Codice delle obbligazioni
Disegno
(Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) (CO) Modifica del
Il disegno di modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), quale è stato sottoposto dal Consiglio federale al Parlamento mediante messaggio del 19 dicembre 20011, visto il messaggio aggiuntivo del Consiglio federale del 23 giugno 20042, è completato come segue: I 1. Il capo terzo del titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni3 è modificato come segue:
C. L'ufficio di revisione Art. 727 I. Obbligo di revisione 1. Revisione ordinaria
1 Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventualmente il loro conto di gruppo:
1.
1 2 3
società con azioni quotate in borsa; sono considerate tali le società: a. i cui titoli di partecipazione sono quotati in borsa; b. che sono debitrici di un prestito in obbligazioni; c. che contribuiscono almeno per il 20 per cento degli attivi o della cifra d'affari al conto di gruppo di una società secondo la lettera a o b,
FF 2002 2841 FF 2004 3545 RS 220
2003-2411
3687
Codice delle obbligazioni
2.
società che oltrepassano, per due esercizi consecutivi, due dei valori seguenti: a. bilancio complessivo di 6 milioni di franchi; b. cifra d'affari di 12 milioni di franchi; c. media annua di 50 posti a tempo pieno,
3.
società obbligate ad allestire un conto di gruppo.
Si procede a una revisione ordinaria anche quando azionisti rappresentanti insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario lo chiedono.
2
Se la legge non la esige, la revisione ordinaria del conto annuale può essere prevista nello statuto o decisa dall'assemblea generale.
3
Art. 727a 2. Revisione limitata
Se non sono date le condizioni per una revisione ordinaria, la società fa verificare il conto annuale mediante revisione limitata effettuata da un ufficio di revisione.
1
Con il consenso di tutti gli azionisti si può rinunciare alla revisione limitata se la società presenta una media annua di posti a tempo pieno non superiore a 10.
2
Art. 727b II. Requisiti per l'ufficio di revisione 1. In caso di revisione ordinaria
Le società con azioni quotate in borsa designano quale ufficio di revisione un'impresa di revisione sotto sorveglianza statale secondo le disposizioni della legge federale del ...4 sull'abilitazione e la sorveglianza dei revisori. Esse fanno eseguire parimenti da un'impresa di revisione sotto sorveglianza statale le verifiche cui deve procedere, secondo le disposizioni legali, un revisore abilitato o un perito revisore abilitato.
1
Le altre società soggette alla revisione ordinaria designano quale ufficio di revisione un perito revisore abilitato secondo le disposizioni della legge federale del ... sull'abilitazione e la sorveglianza dei revisori. Esse fanno eseguire parimenti da un perito revisore abilitato le verifiche cui deve procedere, secondo le disposizioni legali, un revisore abilitato.
2
4
RS ... ; RU ... (FF 2004 3707)
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Art. 727c5 2. In caso di revisione limitata
Le società soggette alla revisione limitata designano quale ufficio di revisione un revisore abilitato secondo le disposizioni della legge federale del ...6 sull'abilitazione e la sorveglianza dei revisori.
Art. 727d e 727e Abrogati Art. 728 (nuovo)
III. Revisione ordinaria 1. Indipendenza dell'ufficio di revisione
L'ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. L'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza.
1
2
Sono incompatibili con l'indipendenza in particolare: 1.
l'appartenenza al consiglio d'amministrazione, un'altra funzione decisionale in seno alla società o un rapporto di lavoro con essa;
2.
una partecipazione diretta oppure un'importante partecipazione indiretta al capitale azionario o un credito o debito sostanziale nei confronti della società;
3.
una relazione stretta del revisore dirigente con un membro del consiglio d'amministrazione, un'altra persona con funzione decisionale o un azionista importante;
4.
la partecipazione all'attività contabile e la prestazione di altri servizi che comportino il rischio di dover verificare propri lavori quale ufficio di revisione;
5.
l'assunzione di un mandato che comporti dipendenza economica;
6.
la conclusione di un contratto a condizioni non conformi al mercato o di un contratto che implichi un interesse dell'ufficio di revisione al risultato della verifica;
7.
l'accettazione di regali di valore o di vantaggi particolari.
Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano a tutte le persone partecipanti alla revisione. Se l'ufficio di revisione è una società di persone o una persona giuridica, le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche ai membri dell'organo superiore di direzione o amministrazione e ad altre persone con funzione decisionale.
3
5 6
Art. 727c nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
RS ...; RU ... (FF 2004 3707)
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I dipendenti dell'ufficio di revisione che non partecipano alla revisione non possono né essere membri del consiglio d'amministrazione della società sottoposta a revisione né esercitare in essa un'altra funzione decisionale.
4
L'indipendenza non è data nemmeno se i requisiti di indipendenza non sono adempiuti da persone vicine all'ufficio di revisione, ai suoi dipendenti o al consiglio d'amministrazione.
5
Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano altresì alle società poste sotto una direzione unica con la società da verificare o con l'ufficio di revisione.
6
Art. 728a (nuovo) 2. Attribuzioni dell'ufficio di revisione a. Oggetto e portata della verifica
1
L'ufficio di revisione verifica se: 1.
il conto annuale ed eventualmente il conto di gruppo siano conformi alle disposizioni legali, allo statuto e alla normativa tecnica prescelta;
2.
la proposta del consiglio d'amministrazione all'assemblea generale sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto;
3.
siano fornite le indicazioni prescritte dalla legge;
4.
esista un sistema di controllo interno funzionante;
5.
sia stata effettuata una valutazione dei rischi.
La gestione del consiglio d'amministrazione non è oggetto della verifica da parte dell'ufficio di revisione.
2
Art. 728b (nuovo) b. Relazione di revisione
L'ufficio di revisione presenta al consiglio d'amministrazione una relazione completa con le sue constatazioni circa il rendiconto e il sistema di controllo interno, nonché circa l'esecuzione e il risultato della revisione.
1
L'ufficio di revisione presenta all'assemblea generale una relazione riassuntiva scritta sul risultato della revisione. La relazione contiene:
2
3690
1.
un parere sul risultato della verifica;
2.
indicazioni sull'indipendenza;
3.
indicazioni sulle persone che hanno diretto la revisione e sulle loro capacità professionali;
4.
una raccomandazione circa l'approvazione, con o senza riserve, del conto annuale e del conto di gruppo oppure circa il loro rinvio al consiglio d'amministrazione.
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Le due relazioni devono essere firmate dalle persone che hanno diretto la revisione.
3
Art. 728c (nuovo) c. Avvisi obbligatori
Se accerta violazioni della legge, dello statuto o del regolamento d'organizzazione, l'ufficio di revisione ne informa per scritto il consiglio d'amministrazione.
1
2
L'ufficio di revisione informa inoltre l'assemblea generale se: 1.
constata violazioni essenziali della legge o dello statuto;
2.
nonostante il suo avviso scritto, il consiglio d'amministrazione non adotta misure adeguate.
Se la società è manifestamente oberata di debiti, l'ufficio di revisione ne dà avviso al giudice qualora il consiglio d'amministrazione ometta di farlo.
3
Art. 729 L'ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. L'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza.
IV. Revisione limitata (review) 1. Indipendenza dell'ufficio di revisione
1
2. Attribuzioni dell'ufficio di revisione a. Oggetto e portata della verifica
1
L'ufficio di revisione può partecipare all'attività contabile e fornire altri servizi per la società da verificare. Se vi è il rischio di dover verificare propri lavori, esso adotta misure a livello organizzativo e personale che garantiscano una verifica affidabile .
2
Art. 729a L'ufficio di revisione verifica se vi siano fatti dai quali si deve dedurre che:
2
1.
il conto annuale non sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto;
2.
la proposta del consiglio d'amministrazione all'assemblea generale sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio non sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto.
La verifica si limita a interrogazioni e ad atti di verifica analitici.
La gestione del consiglio d'amministrazione non è oggetto della verifica da parte dell'ufficio di revisione.
3
Art. 729b b. Relazione di revisione
L'ufficio di revisione presenta all'assemblea generale una relazione riassuntiva scritta sul risultato della revisione. La relazione contiene:
1
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1.
un cenno alla natura limitata della revisione;
2.
un parere sul risultato della verifica;
3.
indicazioni sull'indipendenza e, se del caso, sulla partecipazione all'attività contabile e su altri servizi forniti per la società da verificare;
4.
indicazioni sulle persone che hanno diretto la revisione e sulle loro capacità professionali.
La relazione deve essere firmata dalle persone che hanno diretto la revisione.
2
Art. 729c c. Avvisi obbligatori
Se la società è manifestamente oberata di debiti, l'ufficio di revisione ne dà avviso al giudice qualora il consiglio d'amministrazione ometta di farlo.
V. Disposizioni comuni 1. Nomina dell'ufficio di revisione
1
Art. 730 L'assemblea generale nomina l'ufficio di revisione.
Quale ufficio di revisione possono essere nominate una o più persone fisiche o giuridiche o società di persone.
2
Almeno un membro dell'ufficio di revisione deve avere in Svizzera il proprio domicilio, la propria sede o una succursale iscritta nel registro di commercio.
3
Art. 730a (nuovo) 2. Durata del mandato dell'ufficio di revisione
L'ufficio di revisione è nominato per un periodo da uno a tre esercizi. Il suo mandato termina con l'approvazione dell'ultimo conto annuale. È ammessa la rielezione.
1
In caso di revisione ordinaria, le persone che dirigono la revisione possono esercitare il mandato per sette anni al massimo. Esse possono riprendere il medesimo mandato solo dopo un intervallo di tre anni.
2
Nel dare le proprie dimissioni, l'ufficio di revisione ne indica i motivi al consiglio d'amministrazione; questo li comunica all'assemblea generale successiva.
3
L'assemblea generale può revocare l'ufficio di revisione in qualsiasi momento e con effetto immediato.
4
Art. 730b 3. Ragguagli e segreto
3692
Il consiglio d'amministrazione consegna all'ufficio di revisione tutti i documenti e gli fornisce, su richiesta anche per scritto, i ragguagli di cui questo ha bisogno per adempiere i suoi compiti.
1
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L'ufficio di revisione è tenuto a salvaguardare il segreto sulle sue constatazioni, sempre che la legge non lo obblighi a comunicarle.
Nell'allestire la sua relazione, dare avvisi e fornire ragguagli all'assemblea generale, esso è tenuto a salvaguardare i segreti d'affari della società.
2
Art. 731 4. Approvazione dei conti e impiego dell'utile
Per le società obbligate a far verificare il conto annuale ed eventualmente il conto di gruppo da un ufficio di revisione, la relazione di revisione deve essere presentata prima che l'assemblea generale approvi il conto annuale e il conto di gruppo e decida sull'impiego dell'utile derivante dal bilancio.
1
In caso di revisione ordinaria, l'ufficio di revisione deve presenziare all'assemblea generale. Mediante decisione unanime, l'assemblea generale può rinunciare alla presenza dell'ufficio di revisione.
2
Se la necessaria relazione di revisione non è disponibile, le decisioni sull'approvazione del conto annuale e del conto di gruppo e sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio sono nulle. Se le disposizioni concernenti la presenza dell'ufficio di revisione sono disattese, tali decisioni sono impugnabili.
3
Art. 731a 5. Norme speciali
Lo statuto e l'assemblea generale possono disciplinare in modo più dettagliato l'organizzazione dell'ufficio di revisione ed estenderne le attribuzioni.
1
All'ufficio di revisione non possono essere affidate né attribuzioni che incombono al consiglio d'amministrazione né attribuzioni che ne compromettono l'indipendenza.
2
L'assemblea generale può nominare periti per l'esame della gestione o di singole parti di essa.
3
2. Le seguenti disposizioni del Codice delle obbligazioni7 sono modificate come segue: Art. 181 cpv. 48 L'assunzione del patrimonio o dell'azienda di società commerciali, società cooperative, associazioni, fondazioni o imprese individuali iscritte nel registro di commercio è retta dalle disposizioni della legge del 3 ottobre 20039 sulla fusione.
4
7 8 9
RS 220 Art. 181 cpv. 4 nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
RS 221.301; RU 2004 2617 (FF 2003 5835)
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Art. 227i 5. Campo d'applicazione
Gli articoli 227a227h non si applicano se il compratore è iscritto nel registro di commercio come impresa individuale o come persona autorizzata a firmare per un'impresa individuale o per una società commerciale, oppure se la vendita concerne una cosa che, per sua natura, è destinata soprattutto a un'impresa artigianale o industriale o a un uso professionale.
Art. 494 cpv. 2 Questo consenso non è richiesto per la fideiussione prestata da una persona iscritta nel registro di commercio in qualità di titolare di un'impresa individuale, di socio di una società in nome collettivo, di socio illimitatamente responsabile di una società in accomandita, di membro del consiglio d'amministrazione o della direzione di una società anonima, di amministratore di una società in accomandita per azioni o di socio e direttore di una società a garanzia limitata.
2
Art. 635a b. Attestazione di verifica
Un revisore abilitato verifica la relazione sulla costituzione e attesta per scritto che è completa e conforme alla realtà.
Art. 652a cpv. 3 (nuovo) Il consiglio d'amministrazione delle società che non dispongono di un ufficio di revisione fa allestire una relazione di revisione da un revisore abilitato e rende conto del risultato della revisione nel prospetto d'emissione.
3
Art. 652d cpv. 2 La prova della copertura dell'ammontare dell'aumento è addotta con il conto annuale nella versione approvata dagli azionisti e con la relazione di revisione di un revisore abilitato. Se questo conto risale a più di sei mesi, è necessario un bilancio intermedio verificato.
2
Art. 652f cpv. 1 Un revisore abilitato verifica la relazione sull'aumento del capitale e attesta per scritto che è completa e conforme alla realtà.
1
Art. 653f cpv. 1 Alla fine di ogni esercizio, o anteriormente se il consiglio d'amministrazione lo chiede, un perito revisore abilitato verifica se l'emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto d'emissione.
1
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Art. 653i 7. Abrogazione
1 Dopo che un perito revisore abilitato abbia accertato per scritto l'estinzione dei diritti di conversione o d'opzione, il consiglio d'amministrazione abroga le disposizioni statutarie sull'aumento condizionale del capitale.
Il pubblico ufficiale accerta nell'atto pubblico che la relazione di revisione contiene le indicazioni richieste.
2
Art. 663b n. 12, 13 (nuovo) e 14 (nuovo) L'allegato contiene: 12. indicazioni sull'esecuzione di una valutazione dei rischi; 13. se del caso, i motivi delle dimissioni anticipate dell'ufficio di revisione; 14. le altre indicazioni prescritte dalla legge.
Art. 663c, titolo marginale Concerne soltanto i testi tedesco e francese.
Art. 663e cpv. 2 n. 3 e cpv. 3 n. 1 e 2 La società è liberata dall'obbligo di allestire il conto di gruppo qualora, per due esercizi consecutivi, insieme con le società ad essa affiliate, non oltrepassi due dei valori seguenti:
2
3.
3
media annua di 200 posti a tempo pieno;
Il conto di gruppo dev'essere tuttavia allestito qualora: 1.
titoli di partecipazione della società siano quotati in borsa;
2.
la società sia debitrice di un prestito in obbligazioni;
Art. 670 cpv. 2 La rivalutazione può aver luogo solo se un revisore abilitato attesti per scritto, a destinazione dell'assemblea generale, che sono adempiute le condizioni legali.
2
Art. 695 cpv. 2 Abrogato Art. 725 cpv. 2, primo periodo, e 3 (nuovo) Se esiste fondato timore che la società abbia un'eccedenza di debiti, deve essere allestito un bilancio intermedio soggetto alla verifica di un revisore abilitato. ...
2
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Se una società non dispone di un ufficio di revisione, gli avvisi obbligatori relativi alla verifica limitata incombono al revisore abilitato.
3
Art. 732 cpv. 2 e 3 L'assemblea generale può così deliberare solo se un perito revisore abilitato conferma in una relazione di verifica che i debiti della società rimarranno interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario. Il perito revisore deve essere presente all'assemblea generale.
2
Nella deliberazione dev'essere riprodotto il risultato della relazione di verifica e indicato in che modo dev'essere eseguita la riduzione del capitale.
3
Art. 734, secondo periodo ... All'atto pubblico dev'essere unita la relazione di verifica.
Art. 745 cpv. 3 Si può procedere alla ripartizione già dopo tre mesi qualora un perito revisore abilitato confermi che i debiti sono estinti e dalle circostanze può essere dedotto che non è messo in pericolo alcun interesse di terzi.
3
Art. 795b10 3. Rimborso
I versamenti suppletivi effettuati possono essere rimborsati, in tutto o in parte, soltanto se l'importo è coperto da capitale proprio liberamente disponibile e un perito revisore abilitato ne dà conferma per scritto.
C. Ufficio di revisione
1
Art. 81811 All'ufficio di revisione si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
Un socio soggetto all'obbligo di effettuare versamenti suppletivi può chiedere una revisione ordinaria del conto annuale.
2
Art. 825a cpv. 2, primo periodo, e 412 Un perito revisore abilitato accerta l'importo del capitale proprio disponibile. ...
2
10 11 12
Sostituisce l'art. 795b del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2959).
Sostituisce l'art. 818 del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2969).
Sostituisce l'art. 825a cpv. 2, primo periodo e 4 del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2971).
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Finché l'indennità non è interamente versata, l'ex socio può esigere che la società designi un ufficio di revisione e faccia sottoporre il conto annuale a revisione ordinaria.
4
Art. 857 cpv. 1 Concerne soltanto i testi tedesco e francese.
Art. 879 cpv. 2 n. 2 Spettano all'assemblea generale, che non può alienarli, i seguenti poteri:
2
2.
la nomina dell'amministrazione e dell'ufficio di revisione;
Art. 881 cpv. 1, primo periodo Concerne soltanto i testi tedesco e francese.
Art. 887 cpv. 2 Abrogato Art. 890, titolo marginale e cpv. 1 Concerne soltanto i testi tedesco e francese.
Art. 902 cpv. 3 L'amministrazione risponde della regolare tenuta dei suoi processi verbali, di quelli dell'assemblea generale, dei libri necessari e dell'elenco dei soci; essa risponde inoltre dell'allestimento del conto d'esercizio e del bilancio annuale in conformità delle norme legali e della loro consegna per esame all'ufficio di revisione, come pure delle prescritte notificazioni all'ufficio del registro di commercio concernenti l'ammissione e l'uscita dei soci.
3
Art. 906 C. Ufficio di revisione I. In generale
All'ufficio di revisione si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
1
Possono chiedere una revisione ordinaria del conto annuale da parte di un ufficio di revisione:
2
1.
il 10 per cento dei soci;
2.
soci che rappresentano insieme almeno il 10 per cento del capitale sociale;
3.
soci personalmente responsabili o tenuti ad eseguire versamenti suppletivi.
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Art. 907 II. Verifica dell'elenco dei soci
Qualora i soci siano personalmente responsabili o tenuti ad eseguire versamenti suppletivi, l'ufficio di revisione verifica se l'elenco dei soci è tenuto correttamente. Se la società cooperativa non dispone di un ufficio di revisione, l'amministrazione fa verificare l'elenco dei soci da un revisore abilitato.
Art. 90813
D. Lacune nell'organizzazione
In caso di lacune nell'organizzazione della società cooperativa, si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
Art. 909 e 910 Abrogati Art. 910a14 Abrogato Art. 916
A. Verso la società
Tutte le persone incaricate dell'amministrazione, della gestione, della revisione o della liquidazione sono responsabili verso la società cooperativa del danno ad essa cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei loro doveri.
Art. 926 cpv. 1 e 3 Nelle società cooperative, nelle quali una corporazione di diritto pubblico, come la Confederazione, un Cantone, un Distretto o un Comune, ha un interesse pubblico, lo statuto può concedere alla corporazione il diritto di delegare una o più persone a rappresentarla negli organi d'amministrazione e nell'ufficio di revisione.
1
3
Concerne soltanto i testi tedesco e francese.
Art. 936a cpv. 115 Alle imprese individuali, alle società in nome collettivo, alle società in accomandita, alle società di capitali, alle società cooperative, alle associazioni, alle fondazioni e agli istituti di diritto pubblico iscritti nel registro di commercio è assegnato un numero di identificazione.
1
13 14 15
Sostituisce l'art. 910a del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2978).
Cfr. art. 908 CO nella versione del presente disegno.
Art. 936a nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
3698
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Art. 941a16 3. Richiesta al giudice e notificazione all'autorità di vigilanza
Se una società presenta lacune nell'organizzazione imperativamente prescritta dalla legge, l'ufficiale del registro chiede di prendere le misure necessarie.
1
Se le disposizioni imperative concernenti l'ufficio di revisione sono violate nell'associazione o nella fondazione, l'ufficiale del registro chiede al giudice o all'autorità di vigilanza di prendere le misure necessarie.
2
Art. 1175 c. Conto di situazione e bilancio
Una proposta relativa ai provvedimenti previsti nell'articolo 1170 non può essere presentata dal debitore né formare argomento di deliberazione nell'assemblea degli obbligazionisti, se non sulla base d'un conto di situazione il giorno dell'assemblea o sulla base di un bilancio regolarmente allestito per una data non anteriore a sei mesi e, qualora esista un ufficio di revisione, accertato conforme dallo stesso.
II La modifica del diritto vigente è disciplinata nell'allegato.
III Disposizioni transitorie della modifica del ...
Art. 717 G. Ufficio di revisione
16 17
Le disposizioni della presente legge concernenti l'ufficio di revisione si applicano dal primo esercizio che comincia con l'entrata in vigore della presente legge o successivamente.
Sostituisce l'art. 941a del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2980).
Sostituisce l'art. 7 delle disposizioni transitorie del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2983).
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Allegato (cifra II)
Modifica del diritto vigente Le leggi federali qui appresso sono modificate come segue:
1. Codice civile18 Art 61 cpv. 2 II. Iscrizione nel registro di commercio
2
L'iscrizione è obbligatoria se l'associazione: 1.
per conseguire il suo fine esercita uno stabilimento d'indole commerciale;
2.
sottostà all'obbligo di revisione.
Art. 69, titolo marginale II. Direzione 1. Diritti e doveri in generale
Art. 69a19 2. Contabilità
La direzione tiene la contabilità delle entrate e delle uscite nonché dello stato patrimoniale dell'associazione. Se l'associazione è obbligata a farsi iscrivere nel registro di commercio, si applicano le disposizioni del Codice delle obbligazioni20 sulla contabilità commerciale.
III. Ufficio di revisione
1
Art. 69b (nuovo)
18 19 20
L'associazione fa verificare la sua contabilità mediante revisione ordinaria effettuata da un ufficio di revisione se: 1.
due dei valori seguenti sono oltrepassati per due esercizi consecutivi: a. bilancio complessivo di 6 milioni di franchi, b. cifra d'affari di 12 milioni di franchi, c. media annua di 50 posti a tempo pieno;
2.
un socio personalmente responsabile o tenuto ad eseguire versamenti suppletivi lo chiede,
3.
il 10 per cento dei soci lo chiede.
RS 210 Sostituisce l'art. 69a del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2985).
RS 220
3700
Codice delle obbligazioni
Alla revisione ordinaria si applicano per analogia le disposizioni del Codice delle obbligazioni21 sull'ufficio di revisione nell'ambito della società anonima.
2
Negli altri casi, gli statuti e l'assemblea generale possono disciplinare liberamente la revisione.
3
Per le associazioni che adempiono compiti legali, quale ufficio di revisione può essere designato il Controllo federale delle finanze o un servizio cantonale di controllo delle finanze.
4
Art. 69c (nuovo) IV. Lacune nell'organizzazione
Se l'associazione è priva di uno degli organi prescritti, un socio o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie.
1
Il giudice può segnatamente assegnare all'associazione un termine per ripristinare la situazione legale e, se necessario, nominare un commissario.
2
L'associazione si assume le spese di queste misure. Il giudice può obbligarla a versare un anticipo alla persona nominata.
3
L'associazione può, per gravi motivi, chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
4
Art. 83, titolo marginale, cpv. 2 e 322 B. Organizzazione I. In generale
Gli organi della fondazione ed il modo di amministrarla sono determinati dall'atto di fondazione 2e3
Abrogati
Art. 83a (nuovo) II. Contabilità
L'organo superiore della fondazione tiene i libri di commercio della fondazione conformemente alle disposizioni del Codice delle obbligazioni23 sulla contabilità commerciale.
1
Se per conseguire il suo fine la fondazione esercita uno stabilimento d'indole commerciale, si applicano per analogia le disposizioni del Codice delle obbligazioni sul rendiconto e la pubblicazione del conto annuale della società anonima.
2
21 22 23
RS 220 Sostituisce l'art. 83 cpv. 25 del disegno di revisione del diritto della Sagl del 19 dicembre 2001 (FF 2002 2985 seg.).
RS 220
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Art. 83b (nuovo) III. Ufficio di revisione 1. Obbligo di revisione e diritto applicabile
1
L'organo superiore della fondazione designa un ufficio di revisione.
L'autorità di vigilanza può liberare la fondazione dall'obbligo di designare un ufficio di revisione. Il Consiglio federale ne definisce le condizioni.
2
Salvo disposizioni particolari vigenti per le fondazioni, si applicano per analogia le disposizioni del Codice delle obbligazioni24 sull'ufficio di revisione nell'ambito della società anonima.
3
Per le fondazioni che adempiono compiti legali, quale ufficio di revisione può essere designato il Controllo federale delle finanze o un servizio cantonale di controllo delle finanze.
4
Art. 83c (nuovo) 2. Rapporto con l'autorità di vigilanza
L'ufficio di revisione trasmette all'autorità di vigilanza una copia della relazione di revisione e di tutte le comunicazioni importanti destinate alla fondazione.
IV. Lacune nell'organizzazione
1
Art. 83d (nuovo) Se l'organizzazione prevista non è sufficiente, se la fondazione è priva di uno degli organi prescritti o se uno di tali organi non è composto conformemente alle prescrizioni, l'autorità di vigilanza prende le misure necessarie. Essa può in particolare: 1.
assegnare alla fondazione un termine per ripristinare la situazione legale; o
2.
nominare l'organo mancante o un commissario.
Se non è possibile organizzare la fondazione conformemente al suo fine, l'autorità di vigilanza ne devolve il patrimonio a un'altra fondazione avente uno scopo quanto possibile affine, sempreché il fondatore o una disposizione dell'atto di fondazione non vi si opponga.
2
La fondazione si assume le spese di queste misure. L'autorità di vigilanza può obbligarla a versare un anticipo alla persona nominata.
3
4 La fondazione può, per gravi motivi, chiedere all'autorità di vigilanza la revoca di persone da essa nominate.
Art. 87 cpv. 1bis (nuovo) 1bis Tali fondazioni sono liberate dall'obbligo di designare un ufficio di revisione.
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Titolo finale: Dell'entrata in vigore e dell'applicazione del Codice civile Capo primo: Dell'applicazione del vecchio e del nuovo diritto Art. 6a, titolo marginale III. Persone giuridiche 1. In genere
Art. 6b (nuovo) 2. Contabilità e ufficio di revisione
Le disposizioni della modifica del ... concernenti la contabilità e l'ufficio di revisione si applicano alle associazioni e alle fondazioni dal primo esercizio che comincia con l'entrata in vigore della presente legge o successivamente.
2. Legge del 3 ottobre 200325 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione) Art. 1 cpv. 1 1 La presente legge disciplina l'adeguamento delle strutture giuridiche di società di capitali, società in nome collettivo e in accomandita, società cooperative, associazioni, fondazioni e imprese individuali per fusione, scissione, trasformazione e trasferimento di patrimonio.
Art. 2 lett. a Ai sensi della presente legge si intendono per: a.
soggetti giuridici: le società, le fondazioni, le imprese individuali iscritte nel registro di commercio e gli istituti di diritto pubblico;
Art. 6 cpv. 2 2 L'organo superiore di direzione o di amministrazione deve presentare all'ufficio del registro di commercio un'attestazione in cui un perito revisore abilitato accerti l'adempimento delle condizioni di cui al capoverso 1.
Art. 15 cpv. 1, 3 e 4, frase introduttiva Se la società assuntrice è una società di capitali o una società cooperativa con quote sociali, le società partecipanti alla fusione devono far verificare da un perito
1
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revisore abilitato il contratto di fusione, il rapporto di fusione e il bilancio su cui poggia la fusione. Esse possono designare un perito revisore comune.
Le società partecipanti alla fusione devono fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.
3
4
Nella relazione scritta di revisione, il perito revisore indica: ...
Art. 25 cpv. 2, secondo periodo ... Possono rinunciare a tale pubblicazione se un perito revisore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio a disposizione delle società partecipanti alla fusione.
2
Art. 55 cpv. 3 È fatta salva la continuazione di una società in nome collettivo o in accomandita come impresa individuale ai sensi dell'articolo 579 del Codice delle obbligazioni26.
3
Art. 62 cpv. 1, 3 e 4 La società deve far verificare il progetto di trasformazione, il rapporto di trasformazione e il bilancio su cui poggia la trasformazione da un perito revisore abilitato.
1
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La società deve fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.
Il perito revisore deve verificare se le condizioni di trasformazione sono adempiute, in particolare se, nell'ambito della trasformazione, è salvaguardato lo statuto giuridico dei soci.
4
Art. 81 cpv. 1 Le fondazioni devono far verificare il contratto di fusione e i bilanci da un revisore abilitato.
1
Art. 83 cpv. 1, terzo periodo ... Vanno allegati alla domanda i bilanci delle fondazioni verificati dal revisore abilitato e la relazione di revisione.
1
Art. 85 cpv. 2 L'autorità di vigilanza o, per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesiastiche, l'organo superiore della fondazione può rinunciare alla diffida ai creditori se il revisore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio delle fondazioni partecipanti alla fusione.
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Art. 100 cpv. 2, terzo periodo 2 ... L'inventario va verificato da un perito revisore abilitato, se non è garantito altrimenti che l'allestimento e la valutazione dell'inventario siano conformi ai principi riconosciuti in materia di rendiconto.
3. Legge federale del 18 dicembre 198727 sul diritto internazionale privato Art. 162 cpv. 3 Prima di farsi iscrivere nel registro di commercio, la società di capitali deve provare, mediante una relazione di un perito revisore abilitato ai sensi della legge federale del ...28 sull'abilitazione e la sorveglianza dei revisori, che il capitale sociale è coperto secondo il diritto svizzero.
3
Art. 164 cpv. 1 e 2 lett. b29 Una società iscritta nel registro di commercio svizzero può essere cancellata soltanto se la relazione di un perito revisore abilitato attesta che i creditori hanno ottenuto garanzie, sono stati soddisfatti conformemente all'articolo 46 della legge del 3 ottobre 200330 sulla fusione o consentono alla cancellazione.
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Se una società straniera assume una società svizzera, se si unisce a quest'ultima in una nuova società straniera o se una società svizzera opera una scissione in società straniere, è inoltre necessario:
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b.
che un perito revisore abilitato attesti che la società straniera ha attribuito ai soci della società svizzera le quote sociali o i diritti societari cui hanno diritto oppure ha versato o garantito un conguaglio o un'indennità eventuali.
4. Legge federale del 27 giugno 197331 sulle tasse di bollo Art. 9 cpv. 1 lett. e32 1
La tassa è: e.
27 28 29 30 31 32
quanto ai diritti di partecipazione costituiti o aumentati conformemente a decisioni di fusione, scissione o trasformazione di imprese individuali, società commerciali senza personalità giuridica, associazioni, fondazioni o RS 291; RU 2004 2617 RS ... ; RU ... (FF 2004 3707) Art. 164 cpv.1 e 2 lett. b nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
RS 221.301; RU 2004 2617 RS 641.10; RU 2004 2617 Art. 9 cpv. 1 lett. e nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
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imprese di diritto pubblico, se il soggetto giuridico interessato esisteva da almeno cinque anni: dell'1 per cento del valore nominale, fatta salva l'eccezione di cui all'articolo 6 capoverso 1 lettera h. Il plusvalore è conteggiato a posteriori in quanto i diritti di partecipazione siano alienati nei cinque anni seguenti la ristrutturazione.
5. Legge federale del 14 dicembre 199033 sull'imposta federale diretta Art. 19 cpv. 1, frase introduttiva34 Le riserve occulte di un'impresa di persone (impresa individuale, società di persone) non sono imponibili nell'ambito di ristrutturazioni, in particolare in caso di fusione, di scissione o di trasformazione, se l'impresa rimane assoggettata all'imposta in Svizzera e gli elementi fino ad allora determinanti per l'imposta sul reddito vengono ripresi: ...
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6. Legge federale del 14 dicembre 199035 sull'armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni Art. 8 cpv. 3, frase introduttiva36 Le riserve occulte di un'impresa di persone (impresa individuale, società di persone) non sono imponibili nell'ambito di ristrutturazioni, in particolare in caso di fusione, di scissione o di trasformazione, se l'impresa rimane assoggettata all'imposta in Svizzera e gli elementi fino ad allora determinanti per l'imposta sul reddito vengono ripresi: ...
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RS 642.11; RU 2004 2617 Art. 19 cpv. 1, frase introduttiva nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
RS 642.14; RU 2004 2617 Art. 8 cpv. 3, frase introduttiva nella versione della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° luglio 2004, RU 2004 2617.
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